AALLON GROUP OYJ Yhtiötiedote 24.2.2022 Klo 13.30
Covid-19-pandemian vuoksi yhtiön hallitus on päättänyt poikkeuksellisesta kokousmenettelystä 8.5.2021 voimaan tulleen niin sanotun väliaikaisen lain (375/2021) nojalla ja päättänyt ryhtyä kyseisen lainsäädännön mahdollistamiin toimiin, jotta yhtiökokous voidaan pitää huomioiden osakkeenomistajien, yhtiön henkilökunnan ja muiden sidosryhmien terveys ja turvallisuus.
Yhtiön osakkeenomistajat voivat osallistua kokoukseen ja käyttää osakkeenomistajan oikeuksiaan vain äänestämällä ennakkoon sekä esittämällä vastaehdotuksia ja kysymyksiä ennakkoon. Ohjeet osakkeenomistajille löytyvät tämän kutsun osasta C. Ohjeita kokoukseen osallistuville.
Kokoukseen ei voi osallistua kokouspaikalla, eikä kokouspaikalle järjestetä videoyhteyttä. Yhtiön hallitus, toimitusjohtaja tai muu johto eivät ole kokouspaikalla.
Yhtiö aikoo järjestää yhtiökokouksen jälkeen kello 15.00 alkaen virtuaalisen tilaisuuden, jossa esitetään yhtiökokouksen tekemät päätökset sekä katsaus yhtiön toimintaan. Tilaisuudessa osakkeenomistajilla on mahdollisuus esittää kysymyksiä yhtiön johdolle. Ohjeet tilaisuuteen osallistumiselle löytyvät tämän kutsun osasta C. Osakkeenomistajia pyydetään huomioimaan, että tilaisuudessa esitettävät kysymykset eivät ole osakeyhtiölain 5 luvun 25 §:ssä tarkoitettuja kysymyksiä, eikä tilaisuus ole osa varsinaista yhtiökokousta eikä virallista yhtiökokousmateriaalia. Osakkeenomistajan osakeyhtiölain mukaisen kyselyoikeuden perusteella esitettävät kysymykset on tehtävä jäljempänä tarkemmin kuvatulla tavalla ennakkoon.
Osakkeenomistajat, jotka edustavat kokouskutsun päivänä yhteensä noin 45 % yhtiön osakkeista ja äänistä, ovat etukäteen ilmoittaneet yhtiölle kannattavansa yhtiökokouskutsuun sisältyviä päätösehdotuksia.
A. Yhtiökokouksessa käsiteltävät asiat
Yhtiökokouksessa käsitellään seuraavat asiat:
1. Kokouksen avaaminen
2. Kokouksen järjestäytyminen
Puheenjohtajana toimii asianajaja Merja Kivelä.
Mikäli Merja Kivelällä ei painavasta syystä johtuen ole mahdollisuutta toimia puheenjohtajana, hallitus nimeää puheenjohtajaksi parhaaksi katsomansa henkilön.
3. Pöytäkirjantarkastajien ja ääntenlaskun valvojien valitseminen
Pöytäkirjantarkastajana ja ääntenlaskun valvojana toimii lakimies Marika Sand Kirk.
Mikäli lakimies Marika Sand Kirk ei painavasta syystä johtuen ole mahdollisuutta toimia pöytäkirjantarkastajana ja ääntenlaskun valvojana, hallitus nimeää pöytäkirjantarkastajaksi ja ääntenlaskun valvojaksi parhaaksi katsomansa henkilön.
4. Kokouksen laillisuuden toteaminen
5. Läsnä olevien toteaminen ja ääniluettelon vahvistaminen
Kokoukseen osallistuviksi osakkeenomistajiksi katsotaan ne osakkeenomistajat, jotka ovat äänestäneet ennakkoon ennakkoäänestysajan kuluessa ja joilla on osakeyhtiölain 5 luvun 6 ja 6 a §:n mukaan oikeus osallistua yhtiökokoukseen.
Ääniluettelo vahvistetaan Euroclear Finland Oy:n ja Innovatics Oy:n toimittamien tietojen perusteella.
6. Vuoden 2021 tilinpäätöksen, toimintakertomuksen ja tilintarkastuskertomuksen esittäminen
Koska yhtiökokoukseen voi osallistua vain äänestämällä ennakkoon, yhtiön 24.2.2022 julkistamat tilinpäätös ja toimintakertomus sekä tilintarkastuskertomus, jotka ovat saatavilla yhtiön internetsivuilla, katsotaan esitetyksi yhtiökokoukselle.
7. Tilinpäätöksen vahvistaminen
8. Taseen osoittaman voiton käyttäminen ja osingonmaksusta päättäminen
Hallitus ehdottaa yhtiökokoukselle, että 31.12.2021 päättyneeltä tilikaudelta vahvistettavan taseen perusteella jaetaan osinkoa 0,20 euroa osakkeelta. Osinko ehdotetaan maksettavaksi 4.4.2022.
Osinko maksetaan osakkeenomistajalle, joka on osingonmaksun täsmäytyspäivänä 22.3.2022 merkitty osakkeenomistajaksi Euroclear Finland Oy:n ylläpitämään yhtiön osakasluetteloon.
9. Vastuuvapaudesta päättäminen hallituksen jäsenille ja toimitusjohtajalle
10. Hallituksen jäsenten palkkioista sekä matkakustannusten korvaamisesta päättäminen
Hallitus ehdottaa yhtiökokoukselle, että hallituksen puheenjohtajalle maksetaan 2.500 euroa kuukaudessa ja muille jäsenille 1.500 euroa kuukaudessa. Hallituksen jäsenten mahdolliset matkakulut ehdotetaan korvattavaksi yhtiön matkustussäännön mukaisesti.
11. Hallituksen jäsenten lukumäärästä päättäminen
Hallitus ehdottaa yhtiökokoukselle, että hallitukseen valitaan viisi jäsentä.
12. Hallituksen jäsenten valitseminen
Osakkeenomistajat, jotka edustavat kokouskutsun päivänä yhteensä noin 45 % yhtiön osakkeista ja äänistä, ehdottavat yhtiökokoukselle, että nykyisistä hallituksen jäsenistä Tapani Aalto, Timo Koskinen ja Ville Rantala valitaan uudelleen sekä uusiksi jäseniksi Miia Sarkola ja Anni Ronkainen toimikaudeksi, joka päättyy valintaa seuraavan varsinaisen yhtiökokouksen päättyessä.
Edellä mainitut jäsenehdokkaat ovat antaneet suostumuksensa valintaan. Ehdotetuista hallituksen jäsenistä Timo Koskinen, Ville Rantala sekä Anni Ronkainen ovat riippumattomia yhtiöstä ja sen merkittävistä osakkeenomistajista, ja Miia Sarkola on riippumaton yhtiön merkittävistä osakkeenomistajista, mutta ei yhtiöstä. Selvyyden vuoksi todetaan, että mikäli Miia Sarkola valitaan yhtiön hallituksen uudeksi jäseneksi, hänen toimensa yhtiön johtoryhmän jäsenenä päättyy.
13. Tilintarkastajan palkkiosta päättäminen
Hallitus ehdottaa yhtiökokoukselle, että yhtiön tilintarkastajalle maksetaan palkkio yhtiön hyväksymän kohtuullisen laskun mukaan.
14. Tilintarkastajan valitseminen
Hallitus ehdottaa yhtiökokoukselle, että tilintarkastajaksi valitaan yhtiön nykyinen tilintarkastaja KPMG Oy Ab, päävastuullisena tilintarkastajana KHT Henrik Holmbom.
Tilintarkastajan toimikausi päättyy valintaa seuraavan varsinaisen yhtiökokouksen päättyessä.
15. Hallituksen valtuuttaminen päättämään omien osakkeiden hankkimisesta ja pantiksi ottamisesta
Hallitus ehdottaa, että yhtiökokous valtuuttaa hallituksen päättämään enintään 300.000 oman osakkeen hankkimisesta tai pantiksi ottamisesta yhdessä tai useammassa erässä. Omia osakkeita voidaan valtuutuksen nojalla hankkia vain yhtiön vapaalla omalla pääomalla. Hallitus voi valtuutuksen nojalla päättää osakkeiden hankkimisesta ja pantiksi ottamisesta myös muuten kuin osakkeenomistajien omistamien osakkeiden suhteessa. Osakkeet hankitaan Nasdaq Helsinki Oy:n järjestämässä julkisessa kaupankäynnissä Nasdaq First North Growth Market Finland -markkinapaikalla määräytyvään hankintahetken markkinahintaan.
Valtuutuksen nojalla omia osakkeita voidaan ottaa pantiksi osana jo toteutettujen ja tulevien yhtiön strategian mukaisten yritysostojen toteuttamista siten, että osakkeet otetaan pantiksi kaupan vastuiden vakuudeksi.
Valtuutuksen ehdotetaan olevan voimassa seuraavan varsinaisen yhtiökokouksen päättymiseen saakka, kuitenkin enintään 30.6.2023 asti, ja se päättäisi vuoden 2021 varsinaisen yhtiökokouksen hallitukselle antaman omien osakkeiden hankkimista koskevan valtuutuksen.
16. Hallituksen valtuuttaminen päättämään osakeannista sekä optio-oikeuksien ja muiden osakkeisiin oikeuttavien erityisten oikeuksien antamisesta
Hallitus ehdottaa, että yhtiökokous valtuuttaa hallituksen päättämään osakeannista sekä optio-oikeuksien ja muiden osakeyhtiölain 10 luvun 1 §:ssä tarkoitettujen osakkeisiin oikeuttavien erityisten oikeuksien antamisesta seuraavasti:
Valtuutuksen nojalla annettavien osakkeiden lukumäärä voi olla enintään 1.000.000 osaketta, mikä vastaa noin 26 prosenttia yhtiön kaikkien osakkeiden tämänhetkisestä lukumäärästä. Hallitus päättää kaikista osakeannin ja osakkeisiin oikeuttavien erityisten oikeuksien antamisen ehdoista.
Valtuutuksen nojalla osakkeita ja osakkeisiin oikeuttavia erityisiä oikeuksia voidaan antaa osana yhtiön strategian mukaisten yritysostojen toteuttamista, osana henkilöstön kannustin- tai palkitsemisjärjestelyjä tai muihin hallituksen päättämiin tarkoituksiin. Valtuutus koskee sekä uusien osakkeiden antamista että omien osakkeiden luovuttamista. Osakeanti ja osakkeisiin oikeuttavien erityisten oikeuksien antaminen voivat tapahtua osakkeenomistajien merkintäetuoikeudesta poiketen (suunnattu anti).
Hallitus ehdottaa, että valtuutus on voimassa seuraavan varsinaisen yhtiökokouksen päättymiseen saakka, kuitenkin enintään 30.6.2023 asti. Valtuutus kumoaa aikaisemmat osakeantia sekä optio-oikeuksien ja osakkeisiin oikeuttavien erityisten oikeuksien antamista koskevat valtuutukset.
17. Kokouksen päättäminen
B. Yhtiökokousasiakirjat
Tämä kokouskutsu, joka sisältää kaikki yhtiökokouksen asialistalla olevat päätösehdotukset, on saatavilla Aallon Group Oyj:n internetsivuilla osoitteessa https://aallongroup.fi/yhtiokokous. Myös Aallon Group Oyj:n tilinpäätös, toimintakertomus ja tilintarkastuskertomus ovat saatavilla mainituilla internetsivuilla 24.2.2022. Päätösehdotuksista sekä muista edellä mainituista asiakirjoista ja tästä kokouskutsusta lähetetään pyydettäessä jäljennökset osakkeenomistajille. Yhtiökokouksen pöytäkirja on nähtävillä osoitteessa https://aallongroup.fi/yhtiokokous viimeistään 1.4.2022.
C. Ohjeita kokoukseen osallistujille
COVID-19-pandemian leviämisen rajoittamiseksi yhtiökokous järjestetään siten että osakkeenomistaja tai tämän asiamies ei voi osallistua yhtiökokoukseen kokouspaikalla. Yhtiön osakkeenomistaja saa osallistua yhtiökokoukseen ja käyttää siellä oikeuksiaan vain äänestämällä ennakkoon, esittämällä vastaehdotuksia ennakkoon ja esittämällä kysymyksiä ennakkoon alla olevien ohjeiden mukaisesti.
Videoyhteyslinkki ja salasana kokouksen jälkeen järjestettävän tilaisuuden seuraamiseksi etäyhteydellä lähetetään sähköpostilla ja tekstiviestinä ilmoittautumisen yhteydessä annettuun sähköpostiosoitteeseen ja matkapuhelinnumeroon. Tilaisuuden seuraaminen etäyhteydellä on mahdollista vain yhtiökokouksen täsmäytyspäivän mukaisille osakkeenomistajille. Tilaisuutta etäyhteydellä seuraavien osakkeenomistajien ei katsota osallistuvan yhtiökokoukseen. Yhtiökokouksen ääniluettelo ja äänestysten tulokset määräytyvät yksinomaan ennakkoäänestyksen perusteella.
1. Osakasluetteloon merkitty osakkeenomistaja
Oikeus osallistua yhtiökokoukseen on osakkeenomistajalla, joka on 8.3.2022 rekisteröity Euroclear Finland Oy:n pitämään yhtiön osakasluetteloon. Osakkeenomistaja, jonka osakkeet on merkitty osakkeenomistajan suomalaiselle arvo-osuustilille, on rekisteröity yhtiön osakasluetteloon. Osakkeenomistuksessa yhtiökokouksen täsmäytyspäivän jälkeen tapahtuneet muutokset eivät vaikuta oikeuteen osallistua yhtiökokoukseen eivätkä osakkeenomistajan äänimäärään.
Osakkeenomistaja voi osallistua yhtiökokoukseen vain äänestämällä ennakkoon jäljempänä kuvatulla tavalla.
2. Ilmoittautuminen ja äänestäminen ennakkoon
Ilmoittautuminen ja ennakkoäänestys alkavat 3.3.2022 kello 10.00, kun määräaika äänestykseen otettavien vastaehdotusten toimittamiselle on päättynyt (vastaehdotusten toimittamisesta tarkemmin, ks. kohta 5. Muut ohjeet/tiedot). Yhtiön osakasluetteloon merkityn osakkeenomistajan, joka haluaa osallistua, tulee ilmoittautua yhtiökokoukseen ja äänestää ennakkoon viimeistään 15.3.2022 kello 10.00, mihin mennessä ilmoittautumisen ja äänten on oltava perillä.
Ilmoittautumisen yhteydessä tulee ilmoittaa pyydetyt tiedot, kuten osakkeenomistajan nimi, syntymäaika ja yhteystiedot. Osakkeenomistajien Aallon Group Oyj:lle tai Innovatics Oy:lle luovuttamia henkilötietoja käytetään vain yhtiökokouksen ja siihen liittyvien tarpeellisten rekisteröintien käsittelyn yhteydessä.
Osakkeenomistajat, joilla on suomalainen arvo-osuustili, voivat ilmoittautua ja äänestää ennakkoon tiettyjen yhtiökokouksen asialistalla olevien asiakohtien osalta 3.3.2022 kello 10.00 – 15.3.2022 kello 10.00 välisenä aikana seuraavilla tavoilla:
a) Yhtiön internetsivujen kautta osoitteessa https://aallongroup.fi/yhtiokokous
Sähköisessä ilmoittautumisessa ja ennakkoäänestämisessä vaaditaan osakkeenomistajan tai tämän lakimääräisen edustajansa tai asiamiehensä vahva tunnistautuminen suomalaisilla tai ruotsalaisilla pankkitunnuksilla tai mobiilivarmenteella.
b) Postitse tai sähköpostin kautta
Osakkeenomistaja voi toimittaa yhtiön internetsivuilla viimeistään 3.3.2022 saatavilla olevan ennakkoäänestyslomakkeen tai vastaavat tiedot Innovatics Oy:lle postitse osoitteeseen Innovatics Oy, Yhtiökokous / Aallon Group Oyj, Ratamestarinkatu 13 A, 00520 Helsinki tai sähköpostitse osoitteeseen agm@innovatics.fi. Jos osakkeenomistaja osallistuu yhtiökokoukseen toimittamalla ennakkoäänet Innovatics Oy:lle, äänten toimittaminen ennen ilmoittautumisen ja ennakkoäänestyksen päättymistä katsotaan ilmoittautumiseksi yhtiökokoukseen, mikäli siitä ilmenevät edellä mainitut ilmoittautumiseen vaadittavat tiedot.
Äänestyksen ohjeet ovat saatavilla yhtiön internetsivuilla osoitteessa https://aallongroup.fi/yhtiokokous. Lisätietoja ilmoittautumiseen ja ennakkoäänestämiseen liittyen on saatavissa puhelimitse yhtiökokouksen ilmoittautumisaikana numerosta 010 2818 909 arkisin kello 9.00–12.00 ja kello 13.00–16.00.
3. Hallintarekisteröidyn osakkeen omistaja
Hallintarekisteröityjen osakkeiden omistajalla on oikeus osallistua yhtiökokoukseen niiden osakkeiden nojalla, joiden perusteella osakkeenomistajalla olisi oikeus olla merkittynä Euroclear Finland Oy:n pitämään osakasluetteloon yhtiökokouksen täsmäytyspäivänä 8.3.2022. Osallistuminen edellyttää lisäksi, että osakkeenomistaja on näiden osakkeiden nojalla tilapäisesti merkitty Euroclear Finland Oy:n pitämään osakasluetteloon viimeistään 15.3.2022 kello 10.00. Hallintarekisteriin merkittyjen osakkeiden osalta tämä katsotaan ilmoittautumiseksi yhtiökokoukseen. Osakkeenomistuksessa yhtiökokouksen täsmäytyspäivän jälkeen tapahtuneet muutokset eivät vaikuta oikeuteen osallistua yhtiökokoukseen eivätkä osakkeenomistajan äänimäärään.
Hallintarekisteröidyn osakkeen omistajaa kehotetaan pyytämään hyvissä ajoin omaisuudenhoitajaltaan tarvittavat ohjeet koskien rekisteröitymistä tilapäiseen osakasluetteloon, valtakirjojen antamista ja ilmoittautumista yhtiökokoukseen. Omaisuudenhoitajan tilinhoitajayhteisön tulee viimeistään edellä mainittuun ajankohtaan mennessä ilmoittaa hallintarekisteröidyn osakkeen omistaja merkittäväksi tilapäisesti yhtiön osakasluetteloon ja huolehtia ennakkoäänestämisestä hallintarekisteröidyn osakkeen omistajan puolesta.
Lisätietoa asioista on saatavilla myös yhtiön internetsivuilla osoitteessa https://aallongroup.fi/yhtiokokous.
4. Asiamiehen käyttäminen ja valtakirjat
Osakkeenomistaja saa osallistua yhtiökokoukseen ja käyttää siellä oikeuksiaan asiamiehen välityksellä. Myös osakkeenomistajan valtuuttama asiamies voi osallistua kokoukseen vain äänestämällä osakkeenomistajan puolesta ennakkoon tässä kutsussa kuvatulla tavalla.
Asiamiehen on tunnistauduttava sähköiseen ilmoittautumispalveluun ja ennakkoäänestykseen henkilökohtaisesti vahvalla tunnistautumisella, jonka jälkeen asiamies pääsee ilmoittautumaan ja äänestämään ennakkoon edustamansa osakkeenomistajan puolesta. Osakkeenomistajan asiamiehen on esitettävä päivätty valtakirja, tai hänen on muuten luotettavalla tavalla osoitettava olevansa oikeutettu edustamaan osakkeenomistajaa. Lakimääräisen edustusoikeuden voi osoittaa hyödyntämällä sähköisessä ilmoittautumispalvelussa käytettävissä olevaa suomi.fi valtuudet -palvelua.
Mikäli osakkeenomistaja osallistuu yhtiökokoukseen usean asiamiehen välityksellä, jotka edustavat osakkeenomistajaa eri arvopaperitileillä olevilla osakkeilla, on ilmoittautumisen yhteydessä ilmoitettava osakkeet, joiden perusteella kukin asiamies edustaa osakkeenomistajaa.
Mahdolliset valtakirjat pyydetään toimittamaan ensisijaisesti sähköisen ennakkoäänestämisen yhteydessä tai toissijaisesti sähköpostitse osoitteeseen agm@innovatics.fi ennen ilmoittautumis- ja ennakkoäänestysajan päättymistä, mihin mennessä valtakirjojen on oltava perillä. Valtakirjan toimittaminen yhtiölle ennen ilmoittautumisajan päättymistä katsotaan ilmoittautumiseksi yhtiökokoukseen, kunhan siitä ilmenevät edellä mainitut ilmoittautumiseen vaadittavat tiedot.
5. Muut ohjeet/tiedot
Osakkeenomistajilla, joilla on vähintään yksi sadasosa yhtiön kaikista osakkeista, on oikeus tehdä äänestykseen otettava vastaehdotus yhtiökokouksen asialistalla oleviin päätösehdotuksiin. Tällaiset vastaehdotukset on toimitettava yhtiölle sähköpostilla osoitteeseen agm@aallon.fi viimeistään 2.3.2022 kello 10.00. Vastaehdotuksen tekevien osakkeenomistajien on esitettävä vastaehdotuksen toimittamisen yhteydessä selvitys omistuksestaan. Vastaehdotus otetaan käsiteltäväksi yhtiökokouksessa sillä edellytyksellä, että osakkeenomistajalla on oikeus osallistua yhtiökokoukseen ja osakkeenomistaja omistaa yhtiökokouksen täsmäytyspäivänä vähintään yhden sadasosan yhtiön kaikista osakkeista. Jos vastaehdotusta ei oteta käsiteltäväksi yhtiökokouksessa, vastaehdotuksen puolesta annetut äänet jäävät ottamatta huomioon. Yhtiö julkaisee mahdolliset äänestykseen otettavat vastaehdotukset yhtiön internetsivuilla https://aallongroup.fi/yhtiokokous viimeistään 3.3.2022.
Osakkeenomistaja voi esittää osakeyhtiölain 5 luvun 25 §:ssä tarkoitettuja kysymyksiä kokouksessa käsiteltävistä asioista 4.3.2022 kello 16.00 asti sähköisen ennakkoäänestämisen yhteydessä tai sähköpostitse osoitteeseen agm@aallon.fi. Tällaiset osakkeenomistajien kysymykset, yhtiön johdon vastaukset niihin sekä mahdolliset muut kuin äänestykseen otetut vastaehdotukset ovat nähtävänä yhtiön internetsivuilla https://aallongroup.fi/yhtiokokous viimeistään 9.3.2022. Kysymysten ja vastaehdotusten tekemisen edellytyksenä on, että osakkeenomistaja esittää riittävän selvityksen osakeomistuksestaan.
Aallon Group Oyj:llä on kokouskutsun päivänä yhteensä 3.857.520 osaketta, jotka edustavat yhtä monta ääntä.
Helsingissä 24. helmikuuta 2022
AALLON GROUP OYJ
HALLITUS