AALLON GROUP OYJ | Sisäpiiritieto | 1.4.2019 kello 10.00
EI JULKISTETTAVAKSI TAI LEVITETTÄVÄKSI YHDYSVALTOIHIN, AUSTRALIAAN, ETELÄ-AFRIKKAAN, HONGKONGIIN, JAPANIIN, KANADAAN, SINGAPOREEN TAI UUTEEN-SEELANTIIN TAI MIHINKÄÄN MUUHUN VALTIOON, JOSSA LEVITTÄMINEN TAI JULKISTAMINEN OLISI LAINVASTAISTA.
Aallon Group Oyj:n (”Yhtiö”) hallitus on tänään päättänyt Listautumisannin (määritelty jäljempänä) toteuttamisesta. Listautumisannin kysyntä oli vahvaa ja Listautumisanti ylimerkittiin moninkertaisesti. Kaupankäynnin Yhtiön osakkeilla Nasdaq Helsinki Oy:n ylläpitämällä Nasdaq First North Finland -markkinapaikalla odotetaan alkavan arviolta 8.4.2019. Osakkeiden ISIN-tunnus on FI4000369608 ja kaupankäyntitunnus AALLON.
Listautumisanti koostui yleisöannista yksityishenkilöille ja yhteisöille Suomessa (”Yleisöanti”), instituutioannista instituutionaalisille sijoittajille Suomessa ja kansainvälisesti paikallisiin säännöksiin perustuvien vaatimusten täyttyessä (”Instituutioanti”) sekä henkilöstöannista Listautumisannin ehdoissa määritellylle Yhtiön henkilöstölle (”Henkilöstöanti”).
Listautumisanti merkittiin kokonaisuudessaan 5,3-kertaisesti, jos lisäosake-erää ei huomioida. Listautumisannin ehtojen mukaisiin alustaviin osakemääriin suhteutettuna Yleisöanti merkittiin 15,2-kertaisesti, Instituutioanti 4,1-kertaisesti ja Henkilöstöanti 1,2-kertaisesti. Henkilöstöantiin osallistui 111 henkilöä.
Koska Listautumisanti ylimerkittiin moninkertaisesti, Yhtiön hallitus päätti käyttää Listautumisannin ehtojen mukaisen 150 000 uuden osakkeen lisäosake-erän kokonaan. Näin ollen Yhtiö laskee liikkeeseen Listautumisannissa yhteensä 950 000 Yhtiön uutta osaketta (”Tarjottavat Osakkeet”) sisältäen lisäosake-erän (”Listautumisanti”).
Yleisöannin hyvin merkittävän ylimerkinnän johdosta Yhtiön hallitus on päättänyt korottaa Yleisöannin kokoa 305 000 Tarjottavaan Osakkeeseen eli noin 118 prosentilla käyttämällä lisäosake-erän kokonaisuudessaan Yleisöantiin sekä lisäksi siirtämällä 15 000 Tarjottavaa Osaketta Henkilöstöannista Yleisöantiin. Näin ollen Tarjottavat Osakkeet allokoidaan seuraavasti: 305 000 Tarjottavaa Osaketta Yleisöannissa, 460 000 Tarjottavaa Osaketta Instituutioannissa ja 185 000 Tarjottavaa Osaketta Henkilöstöannissa.
”Olemme erittäin iloisia ja ylpeitä yleisön, instituutioiden ja henkilöstön osoittamasta vahvasta kiinnostuksesta yhtiötämme kohtaan. Listautuminen ja siinä kerätyt varat mahdollistavat strategian mukaisen kannattavan kasvun. Toivotamme kaikki listautumisantiin osallistuneet sijoittajat lämpimästi tervetulleiksi omistamaan Aallon Groupia.”, kommentoi Aallon Groupin toimitusjohtaja Elina Pienimäki.
Hallitus hyväksyi Yleisöannissa tehdyt merkintäsitoumukset kokonaan 60 osakkeeseen saakka, ja ylittävältä osalta merkinnät hyväksyttiin noin 8,6 prosentin suhteessa. Henkilöstöannissa tehdyt merkintäsitoumukset hyväksyttiin kokonaan 1 685 osakkeeseen saakka, ja ylittävältä osalta merkinnät hyväksyttiin noin 68,1 prosentin suhteessa. Instituutioannissa ankkurisijoittajina merkintäsitoumukset antoivat Erikoissijoitusrahasto Taaleri Mikro Markka Osake, Sijoitusrahasto eQ Pohjoismaat Pienyhtiö ja FIM Fenno Sijoitusrahasto. Yhtiön hallitus hyväksyi ankkurisijoittajien merkintäsitoumukset Listautumisannin ehtojen mukaisesti 80-prosenttisesti.
Hyväksytyistä merkintäsitoumuksista lähetetään sähköinen vahvistusilmoitus sijoittajille arviolta tänään 1.4.2019. Instituutioantiin osallistuneiden sijoittajien tulee maksaa hyväksytyn merkintäsitoumuksen mukaiset sijoittajalle jaetut Tarjottavat Osakkeet pääjärjestäjän antamien ohjeiden mukaisesti siten, että maksu on Yhtiön tilillä viimeistään 2.4.2019 kello 16.00. Mahdollisten hylättyjen sekä leikattujen merkintöjen merkintämaksut palautetaan merkintäsitoumuksessa ilmoitetulle pankkitilille arviolta viimeistään 8.4.2019, tai mikäli sijoittajan pankkitili on eri rahalaitoksessa kuin tili, jolle merkinnät on maksettu, arviolta viimeistään 10.4.2019.
Listautumisannissa liikkeeseen laskettavat Tarjottavat Osakkeet edustavat noin 26,8 prosenttia Yhtiön osakkeista ja niiden tuottamasta äänimäärästä heti Listautumisannin jälkeen. Tarjottavien Osakkeiden merkintähinta oli Instituutioannissa ja Yleisöannissa 6,60 euroa osakkeelta ja Henkilöstöannissa 5,94 euroa osakkeelta. Yhtiön koko osakekannan arvostus on Instituutio- ja Yleisöannin merkintähinnan perusteella noin 23,4 miljoonaa euroa heti Listautumisannin jälkeen.
Yhtiö saa Listautumisannista noin 5,3 miljoonan euron nettovarat. Yhtiön osakkeiden kokonaismäärä on yhteensä 3 550 000 osaketta Listautumisannin jälkeen. Listautumisannissa Yhtiö saa noin 2 300 uutta osakkeenomistajaa.
Listautumisannin pääjärjestäjänä ja Yhtiön Nasdaq First North Nordic Rulebook -sääntöjen mukaisena hyväksyttynä neuvonantajana toimii Alexander Corporate Finance Oy. Yhtiön oikeudellisena neuvonantajana toimii Asianajotoimisto Castrén & Snellman Oy.
Lisätietoja:
Elina Pienimäki, toimitusjohtaja, puh. +358 40 647 1444
Hyväksytty neuvonantaja: Alexander Corporate Finance Oy, puh. +358 50 520 4098
Aallon Group lyhyesti
Aallon Group on valtakunnallinen täyden palvelun taloushallinnon kumppani, jonka toimintamallina on tarjota osaamista paikallisesti ja lähellä asiakasta. Aallon Groupin palveluvalikoimaan kuuluvat taloushallintopalvelut, neuvonantopalvelut, talouden johtamispalvelut ja erikoistuneet toimialaratkaisut. Aallon Groupilla on toimipisteet Suomessa 11 paikkakunnalla ja sen palveluksessa on yli 200 työntekijää. Aallon Groupilla on noin 2 700 asiakasta, jotka ovat pääosin pieniä tai keskisuuria yrityksiä useilta eri toimialoilta. Aallon Group -konsernin pro forma ‑liikevaihto tilikaudella 1.1.–31.12.2018 oli 15,4 miljoonaa euroa ja pro forma -liikevoitto 2,1 miljoonaa euroa.
aallongroup.fi
Huomautus
Tämän tiedotteen sisältämä tieto ei ole tarkoitettu julkistettavaksi tai levitettäväksi suoraan tai välillisesti Yhdysvalloissa, Australiassa, Etelä-Afrikassa, Hongkongissa, Japanissa, Kanadassa, Singaporessa tai Uudessa-Seelannissa. Tämä tiedote ei ole tarjous arvopapereiden myymiseksi Yhdysvalloissa, eikä arvopapereita saa tarjota tai myydä Yhdysvalloissa, ellei niitä ole rekisteröity Yhdysvaltain vuoden 1933 arvopaperilain (muutoksineen) ja sen nojalla annettujen säännösten ja määräysten mukaisesti tai ellei rekisteröintivelvollisuudesta ole poikkeusta. Mitään osaa arvopapereita koskevasta listautumisannista ei rekisteröidä Yhdysvalloissa, eikä arvopapereita tarjota yleisölle Yhdysvalloissa. Kopioita tästä tiedotteesta ei levitetä tai jaella eikä niitä saa levittää tai jakaa Yhdysvalloissa.
Arvopapereiden liikkeeseen laskemiselle, käyttämiselle ja/tai myymiselle on asetettu erityisiä oikeudellisia tai lainsäädännöllisiä rajoituksia tietyissä valtioissa. Yhtiö ja Alexander Corporate Finance Oy eivät ole vastuussa, jos tällaisia rajoituksia rikotaan.
Tämä tiedote on laadittu ainoastaan tiedonantamistarkoituksessa, eikä sitä tule tulkita kattavaksi tai täydelliseksi. Tämän tiedotteen sisältämään tietoon tai sen täydellisyyteen, tarkkuuteen tai oikeellisuuteen ei tule luottaa. Tätä tiedotetta ei tule tulkita tarjoukseksi myydä tai tarjouspyynnöksi ostaa tässä mainittuja arvopapereita, eikä arvopapereita myydä alueilla, joilla kyseisten arvopapereiden tarjoaminen, hankinta tai myynti olisi lainvastaista ennen niiden rekisteröintiä taikka rekisteröintivelvollisuutta koskevan poikkeuksen tai muun kyseisten alueiden arvopaperilakien mukaisen hyväksynnän saamista. Sijoittajien ei tule hyväksyä arvopapereita koskevaa tarjousta tai hankkia arvopapereita, joihin tämä tiedote viittaa, elleivät he tee sitä Yhtiön julkaiseman tai levittämän yhtiöesitteen sisältämien tietojen perusteella.
Lukuun ottamatta Suomea, missään Euroopan talousalueen jäsenvaltiossa, joka on pannut täytäntöön Esitedirektiivin (kukin ”Relevantti jäsenvaltio”), ei tehdä mitään toimenpiteitä arvopapereiden tarjoamiseksi yleisölle siten, että se edellyttäisi esitteen tai perustietoasiakirjan julkistamista Relevantissa jäsenvaltiossa. Tämän seurauksena arvopapereita voidaan tarjota Relevanteissa jäsenvaltioissa ainoastaan (a) Esitedirektiivissä määritellyille kokeneiksi sijoittajiksi lukeutuville oikeushenkilöille tai (b) missä tahansa muussa Esitedirektiivin 3(2) artiklan mukaisessa tilanteessa. Tässä kappaleessa ilmaisu ”tarjota arvopapereita yleisölle” tarkoittaa viestimistä millä tahansa tavalla ja antamalla riittävästi tietoa tarjouksen ehdoista ja tarjottavista arvopapereista, jotta sijoittaja pystyy päättämään arvopapereiden käyttämisestä, ostamisesta tai merkitsemisestä, siten kuin kyseinen ilmaisu on saatettu osaksi kunkin jäsenvaltion kansallista lainsäädäntöä. Ilmaisu ”Esitedirektiivi” tarkoittaa direktiiviä 2003/71/EY (muutoksineen, mukaan lukien 2010 Muutosdirektiivi, siltä osin kuin se on pantu täytäntöön Relevantissa jäsenvaltiossa), ja se sisältää kaikki relevantit täytäntöönpanotoimenpiteet Relevantissa jäsenvaltiossa, ja ilmaisu ”2010 Muutosdirektiivi” tarkoittaa direktiiviä 2010/73/EU.
Yhdistyneessä kuningaskunnassa tämä tiedote on suunnattu ainoastaan henkilöille, (i) joilla on ammattimaista kokemusta sijoittamisesta Yhdistyneen kuningaskunnan vuoden 2000 rahoituspalvelu- ja markkinalain (Financial Services and Markets Act (Financial Promotion)) vuoden 2005 määräyksen (Order 2005) (muutoksineen, ”Määräys”) 19 (5) artiklan mukaisesti tai (ii) jotka kuuluvat Määräyksen 49 (2)(a)-(d) artiklan soveltamisalaan (”korkean nettoarvon yritykset”, rekisteröimättömät yhdistykset, jne.), tai (iii) joille kutsu tai kannustin osallistua arvopapereiden liikkeeseenlaskuun tai myyntiin liittyvään sijoitustoimintaan (Yhdistyneen kuningaskunnan vuoden 2000 rahoituspalvelu- ja markkinalain (Financial Services and Markets Act) luvun 21 mukaisesti) voidaan muutoin laillisesti osoittaa (kaikki tällaiset henkilöt jäljempänä ”Asiaankuuluvat tahot”). Tämä tiedote on suunnattu ainoastaan Asiaankuuluville tahoille ja kenenkään, joka ei ole Asiaankuuluva taho, ei tule toimia tämän asiakirjan perusteella tai luottaa sen sisältöön. Kaikki tähän tiedotteeseen liittyvä sijoitustoiminta on ainoastaan Asiankuuluvien tahojen saatavilla, ja siihen ryhdytään ainoastaan Asiankuuluvien tahojen kanssa.
Tämä tiedote sisältää tulevaisuutta koskevia lausumia, joihin kuuluvat lausumat Yhtiön liiketoiminnan strategiasta, taloudellisesta tilasta, kannattavuudesta, toiminnan tuloksesta ja markkinatiedosta sekä muut lausumat, jotka eivät ole historiallista tietoa. Lausumat, joiden yhteydessä on käytetty sanoja ”aikoa”, ”arvioida”, ”ennakoida”, ”ennustaa”, ”jatkua”, ”odottaa”, ”olettaa”, ”pyrkiä”, ”saattaa”, ”suunnitella”, ”tavoitella”, ”tulla”, ”tähdätä”, ”uskoa”, ”voisi” ja muut vastaavat tai niiden kielteiset vastaavat ilmaisut ilmentävät tulevaisuutta koskevia lausumia, mutta kyseiset lausumat eivät rajoitu näihin ilmaisuihin. Tulevaisuutta koskeviin lausumiin liittyy luonnostaan riskejä ja epävarmuustekijöitä, jotka saattavat aiheuttaa sen, että toteutuneet seuraukset tai todellinen liiketoiminnan tulos eroavat olennaisesti ennakoidusta. Lukijan ei tule tukeutua liikaa näihin tulevaisuutta koskeviin lausumiin.