Aallon Group Oyj jatkaa kasvuaan strategiansa mukaisella liiketoimintakaupalla, jossa oululaisen Tilitoimisto J.A. Castrén Oy:n liiketoiminta liittyy mukaan Aallon Groupiin. Toiminta liitetään Aallon Groupin Oulun alueyhtiöön. Osa kauppasummasta suoritetaan suunnatulla osakeannilla.

AALLON GROUP OYJ Sisäpiiritieto 1.3.2021 klo 9.00

Aallon Group Oyj ja Tilitoimisto J.A. Castrén Oy ovat allekirjoittaneet 1.3.2021 kauppasopimuksen, jonka mukaisesti Aallon Group Oyj hankkii Tilitoimisto J.A. Castrén Oy:n liiketoiminnan. Liiketoiminta siirretään välittömästi sisäisellä liiketoimintakaupalla osaksi Aallon Oulu Oy:n toimintaa. Kauppa astui voimaan samalla päivämäärällä. Liiketoiminnan siirtohetkeksi on sovittu 1.3.2021. Kauppahinta on 237,5 tuhatta euroa, josta käteisvastikkeen suuruus ennen vähennettäviä henkilökuluvelkoja on 190 tuhatta euroa ja loppu 47,5 tuhatta euroa suoritetaan suuntaamalla yhteensä 4 155 osakkeen osakeanti Tilitoimisto J.A. Castrén Oy:lle.

Aallon Group Oyj:n toimitusjohtaja Ari Kelloniemi: ”Olen mielissäni päästessämme julkistamaan ensimmäisen strategiamme mukaisen kasvuaskeleen myös Pohjois-Suomen aluetoimistollamme Oulussa. Tilitoimisto J.A. Castrén on historialtaan ja kulttuuriltaan erinomaisesti joukkoomme sopiva vakaa ja asiakkaistaan huolehtiva pieni perheyhtiö. Toivotan sydämellisesti uudet Oululaiset kollegamme mukaan kasvavaan huippuasiantuntijoidemme joukkoon.”

Tilitoimisto J.A. Castrén Oy:n toimitusjohtaja Juha Castrén: ”Olen onnellinen, että löysin perustamani Tilitoimisto J.A. Castrénin henkilöstölle ja asiakkaille uuden Aallon Groupin kaltaisen ”kodin”. Minulla on entuudestaan erinomainen mielikuva Aallon Groupin toiminnasta ja yhtiön henkilöstöön ja asiakkaisiin panostavasta toimintafilosofiasta. Olen vakuuttunut, että tämä meillekin tuttu filosofia edesauttaa liiketoiminnan jatkuvuutta ja helpottaa siirtymävaihetta.”

Aallon Oulu Oy:n toimitusjohtaja Simo Salonen: ”Tunnen entuudestaan Tilitoimisto J.A. Castrénin toimintaa ja olen ilahtunut, että pääsimme sopimaan yhdistymisestä. On hienoa saada järjestelyn seurauksena joukkoomme uusia kovatasoisia asiantuntijoita. Haluan omalta osaltani toivottaa uudet tulokkaat lämpimästi tervetulleeksi meille Aallon Ouluun.”

Pienen ja ketterän Tilitoimisto J.A. Castrén Oy:n avainlukuja

Tasaista tulosta tekevä Tilitoimisto J.A. Castrén on perustettu vuonna 1986 Ouluun. Pieni ja ketterä tilitoimisto palvelee asiakkaitaan kolmen itseohjautuvan huippuasiantuntijan voimin. Yhtiön omistaa toimitusjohtaja Juha Castrén perheineen.

Kaupan kohteena olevan toiminnan liikevaihto lokakuussa 2020 päättyneellä tilikaudella oli noin 262,2 tuhatta euroa ja käyttökate noin 49,1 tuhatta euroa. Edellisellä 10/2019 päättyneellä tilikaudella liikevaihto oli noin 238,8 tuhatta euroa ja käyttökate noin 30,0 tuhatta euroa. Yhtiö työllistää yhteensä 3 ammattilaista.

Liiketoimintakaupan yhteydessä ostajalle siirtyvät henkilökuluvelat noin 30 tuhatta euroa, jotka vähennetään maksettavasta käteisvastikkeesta.

Henkilöstö jatkaa aikaisemmissa tehtävissään ja liiketoiminta yhdistetään Aallon Oulu Oy:n kanssa

Tilitoimisto J.A. Castrénin henkilökunta siirtyy Aallon Oulu Oy:n palvelukseen. Henkilöstö jatkaa nykyisissä tehtävissään oman asiakaskuntansa palvelemista.

Vaikutukset Aallon Group Oyj:n toimintaan

Yritysjärjestelyllä arvioidaan olevan lievä positiivinen vaikutus Aallon Groupin vuoden 2021 liikevaihtoon ja käyttökatteeseen. Järjestelyllä ei ole vaikutusta Aallon Groupin keskipitkän aikavälin taloudellisiin tavoitteisiin.

Yritysjärjestely toteuttaa Aallon Groupin kasvustrategiaa ja vahvistaa yhtiön voimavaroja Oulun talousalueella.

Suunnattu osakeanti

Aallon Group Oyj:n hallitus päätti 28.2.2021 suunnata osakeannin Tilitoimisto J.A. Castrén Oy:lle ehdollisena kauppasopimuksen allekirjoittamiselle. Myyjän merkittäviksi annettavien osakkeiden määrä on 4 155. Suunnatun osakeannin jälkeen Aallon Group Oyj:n osakkeiden kokonaismäärä nousee 3 696 397 osakkeeseen. Tilitoimisto J.A. Castrén Oy:lle suunnattavien uusien osakkeiden määrä vastaa noin 0,11 prosenttia Aallon Group Oyj:n osakekannasta suunnatun annin jälkeen.

Osakkeenomistajien merkintäetuoikeudesta poikkeamiselle on Aallon Group Oyj:n kannalta painava taloudellinen syy, koska suunnattu osakeanti liittyy tässä julkistettuun liiketoimintakauppaan, joka on tarkoituksenmukainen yhtiön kasvustrategian toteuttamiseksi.

Osakkeen merkintähinta on 11,43 euroa ja se vastaa Aallon Group Oyj:n osakkeen Nasdaq First North Growth Market Finland -markkinapaikalla määräytynyttä kaupankäyntimäärillä painotettua keskikurssia (VWAP) liiketoimintakauppaa koskevaa osakeantipäätöstä edeltävien kolmen viikon (8.2.2020–26.2.2021) ajalta.

Merkintäaika alkoi kauppasopimuksen allekirjoituksesta. Osakkeet on merkittävä viimeistään 5.3.2021, ellei Aallon Group Oyj:n hallitus pidennä merkintäaikaa. Myyjä maksaa sille merkittäväksi annettavien yhtiön osakkeiden merkintähinnan kokonaisuudessaan luovuttamalla yhtiölle apporttiomaisuutena Tilitoimisto J.A. Castrén Oy:n tilitoimistoliiketoiminnan.

Päätös suunnatusta osakeannista perustui Aallon Group Oyj:n varsinaisen yhtiökokouksen 10.6.2020 hallitukselle myöntämään osakeantivaltuutukseen. Valtuutusta voidaan käyttää muun muassa yritysjärjestelyiden toteuttamiseen.

Uudet osakkeet rekisteröidään kaupparekisteriin mahdollisimman pian osakkeiden merkinnän jälkeen, ja ne tuottavat osakkeenomistajan oikeudet sen jälkeen, kun myyjä on merkitty osakkeenomistajaksi Euroclear Finland Oy:n pitämään yhtiön osakasluetteloon. Yhtiö hakee suunnatussa osakeannissa liikkeeseen laskettavien osakkeiden ottamista kaupankäynnin kohteeksi Nasdaq First North Growth Market Finland -markkinapaikalla. Myyjä allekirjoittaa erillisen lock-up- ja panttaussitoumuksen, jonka mukaan osakkeita saa 12 kuukauden aikana liiketoimintakaupan täytäntöönpanosta luovuttaa vain yhtiön hallituksen luvalla.

Lisätietoja:

Toimitusjohtaja Ari Kelloniemi
puh. 0400 883 371

Hyväksytty neuvonantaja Alexander Corporate Finance Oy
puh. 050 520 4098

———————————————

Tilitoimistoni.

Aallon Group Oyj on työntekijöidensä, asiakkaidensa ja omistajiensa oma tilitoimisto. Tämä strategiamme ydinajatus kulminoituu Aallon sloganiin ”Tilitoimistoni.” Se on rohkea lausahdus, johon tiivistyy se peräänantamaton ylpeys ja tyytyväisyys, jota me kaikki haluamme kokea työnantajaamme, tilitoimistokumppaniamme ja omistamaamme yritystä kohtaan.

Olemme 300 henkeä työllistävä täyden palvelun taloushallinnon kumppani.

———————————————

Jakelu:

Nasdaq Helsinki
Keskeiset tiedotusvälineet
aallongroup.fi