Aallon Group Oyj jatkaa strategiansa mukaista kasvua ostamalla Tilitoimisto Avion Oy:n tilitoimistoliiketoiminnan. Ostettu liiketoiminta yhdistetään osaksi Aallon Helsinki Oy:n harjoittamaa liiketoimintaa. Osa kauppahinnasta maksetaan Aallon Group Oyj:n osakkeilla Tilitoimisto Avion Oy:n omistajalle suunnattavassa osakeannissa

AALLON GROUP OYJ Sisäpiiritieto 25.11.2019 kello 16:45

Aallon Group Oyj (”Yhtiö”) ja Tilitoimisto Avion Oy (”Myyjä”) ja ovat allekirjoittaneet 25.11.2019 sopimuksen, jonka mukaisesti Aallon Group Oyj hankkii Tilitoimisto Avion Oy:n liiketoiminnan (”Liiketoimintakauppa”). Liiketoimintakaupan täytäntöönpanopäivä on 30.11.2019. Hankittu liiketoiminta tullaan siirtämään konsernin sisäisellä liiketoimintakaupalla Aallon Groupin kokonaan omistamalle tytäryhtiölle Aallon Helsinki Oy:lle 30.11.2019 alkaen.

Liiketoimintakaupan toteutuessa Aallon Group Oyj maksaa liiketoiminnasta 640 000 euroa. Kauppahinnasta 390 000 euroa suoritetaan rahana ja 250 000 euroa suuntaamalla yhteensä 24 108 osakkeen osakeanti myyjälle.

Aallon Group Oyj:n toimitusjohtaja Ari Kelloniemi: ”Olen tyytyväinen voidessamme julkistaa järjestyksessä toisen kasvustrategiaamme toteuttavan yritysjärjestelyn. Tilitoimisto Avion Oy:n toimitusjohtaja Sari Yli-Paavola ja hänen tiimiinsä kuuluvat ammattilaiset ovat toimineet pitkään tehokkaasti ja palvelleet asiakkaitaan erinomaisesti. Uskon, että he tulevat sopimaan hyvin joukkoomme osaksi Helsingissä palvelevia ammattilaisiamme. Toivotan Sarin tiimeineen lämpimästi tervetulleeksi yrittäjähenkiseen kasvutarinaamme.”

Tilitoimisto Avion Oy:n toimitusjohtaja Sari Yli-Paavola: ”Olen erittäin tyytyväinen tehtyyn järjestelyyn ja sen tuomiin uusiin mahdollisuuksiin. Aallon Group Oyj:n perheyritystausta ja hyvä maine alan ammattilaisten ja tilintarkastajien keskuudessa edesauttoivat yhdistymispäätöksen syntymistä. Suuremman organisaation tuki tarjoaa meille uudenlaisia ja aikaisempaa monipuolisempia mahdollisuuksia asiakkaidemme palvelemiseen nykyaikaisin menetelmin. Yhdistyessämme samanhenkiseen Aallon Groupiin, asiakkaamme saavat käyttöönsä kattavan palveluvalikoiman tinkimättä aikaisemminkin tarjoamastamme korkealaatuisesta, yrittäjähenkisestä ja henkilökohtaisesta asiantuntijapalvelusta. Tämän vuoksi uskon myös asiakastyytyväisyytemme säilyvän kiitettävällä tasolla.”

Hyvää tulosta tekevän Tilitoimisto Avion Oy:n avainlukuja

Tilitoimisto Avion Oy on Helsingissä vuonna 2002 perustettu Sari Yli-Paavolan johtama ja omistama tilitoimisto. Myyjän tilitoimistoliiketoiminnan pro forma -liikevaihto oli 30.9.2019 päättyneellä 12 kuukauden jaksolla noin 495 tuhatta euroa ja pro forma -liikevoitto noin 188 tuhatta euroa. Pro forma -tuloslaskelma on laadittu siten, että Myyjän harjoittaman muun kuin tilitoimistotoiminnan tuotot ja kulut on poistettu ja omistajan palkkakulut on oikaistu käyvälle tasolle, jota Aallon Helsinki Oy tulee noudattamaan.

Henkilöstö jatkaa aikaisemmissa tehtävissään muodostaen uuden asiakaspalvelutiimin Aallon Helsinkiin

Tilitoimisto Avion Oy:n omistaja Sari Yli-Paavola ja sen koko henkilökunta siirtyvät Aallon Helsinki Oy:n palvelukseen työsopimuslaissa tarkoitettuina vanhoina työntekijöinä. Siirtyvästä henkilöstöstä muodostetaan uusi asiantuntijatiimi, joka jatkaa nykyisten asiakkaidensa palvelemista. Sari Yli-Paavola toimii jatkossa Aallon Helsinki Oy:ssä asiakaspalvelupäällikkönä tutuista asiantuntijoista muodostetun tiiminsä esimiehenä.

Vaikutukset Aallon Group Oyj:n toimintaan

Liiketoimintakaupalla arvioidaan sen ajankohdan vuoksi olevan hyvin vähäinen positiivinen vaikutus Aallon Group -konsernin vuoden 2019 liikevaihtoon ja käyttökatteeseen. Liiketoimintakaupalla ei ole vaikutusta Aallon Group Oyj:n keskipitkän aikavälin taloudellisiin tavoitteisiin.

Liiketoimintakauppa toteuttaa hyvin Aallon Group Oyj:n epäorgaaniseen ja orgaaniseen kasvuun perustuvaa strategiaa. Kasvun ja laajentuvan asiakaskunnan lisäksi Liiketoimintakauppa tuo Aallon Group Oyj:lle lisää kokeneita taloushallinnon ammattilaisia.

Suunnattu osakeanti

Aallon Group Oyj:n hallitus päätti tänään suunnata osakeannin Tilitoimisto Avion Oy:lle. Myyjän merkittäviksi annettavien osakkeiden kokonaismäärä on 24 108 ja suunnatun annin jälkeen Aallon Group Oyj:n osakkeiden kokonaismäärä nousee 3 626 203 osakkeeseen. Uusien osakkeiden määrä vastaa noin 0,66 prosenttia Yhtiön osakekannasta suunnatun annin jälkeen.

Osakkeenomistajien merkintäetuoikeudesta poikkeamiselle on Yhtiön kannalta painava taloudellinen syy, koska suunnattu osakeanti liittyy Liiketoimintakauppaan, joka on tarkoituksenmukainen Yhtiön kasvustrategian toteuttamiseksi.

Osakkeen merkintähinta on 10,37 euroa ja se vastaa Aallon Group Oyj:n osakkeen Nasdaq First North Growth Market Finland -markkinapaikalla määräytynyttä kaupankäyntimäärillä painotettua keskikurssia (VWAP) Liiketoimintakauppaa koskevan sopimuksen allekirjoittamista edeltävien kolmen kalenteriviikon (4.11.–24.11.2019) ajalta.

Merkintäaika alkoi välittömästi päätöksen tekemisen jälkeen. Osakkeet on merkittävä viimeistään 5.12.2019, ellei Yhtiön hallitus pidennä merkintäaikaa. Myyjä maksaa sille merkittäväksi annettavien Yhtiön osakkeiden merkintähinnan kokonaisuudessaan luovuttamalla Yhtiölle apporttiomaisuutena Myyjän tilitoimistoliiketoiminnan.

Päätös suunnatusta osakeannista perustui Aallon Group Oyj:n varsinaisen yhtiökokouksen 22.2.2019 hallitukselle myöntämään osakeantivaltuutukseen. Valtuutusta voidaan käyttää muun muassa yritysjärjestelyiden toteuttamiseen.

Uudet osakkeet rekisteröidään kaupparekisteriin mahdollisimman pian osakkeiden merkinnän jälkeen, ja ne tuottavat osakkeenomistajan oikeudet sen jälkeen, kun Myyjä on merkitty osakkeenomistajaksi Euroclear Finland Oy:n pitämään Yhtiön osakasluetteloon. Yhtiö hakee suunnatussa osakeannissa liikkeeseen laskettavien osakkeiden ottamista kaupankäynnin kohteeksi Nasdaq First North Growth Market Finland -markkinapaikalla. Myyjä allekirjoittaa erillisen lock-up- ja panttaussitoumuksen, jonka mukaan osakkeita saa 12 kuukauden aikana Liiketoimintakaupan täytäntöönpanosta luovuttaa vain Yhtiön hallituksen luvalla.

Lisätietoja:
Toimitusjohtaja Ari Kelloniemi
puh. 0400 883 371

Hyväksytty neuvonantaja Alexander Corporate Finance Oy
puh. 050 520 4098

———————————————

Tilitoimistoni.

Aallon Group Oyj on työntekijöidensä, asiakkaidensa ja omistajiensa oma tilitoimisto. Tämä strategiamme ydinajatus kulminoituu Aallon sloganiin ”Tilitoimistoni.” Se on rohkea lausahdus, johon tiivistyy se peräänantamaton ylpeys ja tyytyväisyys, jota me kaikki haluamme kokea työnantajaamme, tilitoimistokumppaniamme ja omistamaamme yritystä kohtaan.

Olemme 240 henkeä työllistävä täyden palvelun taloushallinnon kumppani.

———————————————

Jakelu:
Nasdaq Helsinki
Keskeiset tiedotusvälineet
aallongroup.fi